Empresa: CoStar Group Inc (CSGP)
Negócios: Grupo CoStar se dedica ao fornecimento de mercados imobiliários on-line, informações e análises nos mercados imobiliários comerciais e residenciais. Atua por meio dos seguintes segmentos: Portfólio CoStar, Portfólio de Serviços de Informação, Portfólio Multifamiliar, Portfólio LoopNet e Portfólio Outros Marketplaces. O segmento CoStar Portfolio consiste em duas courses de contas a receber com base na localização geográfica: América do Norte e Internacional. O segmento de Carteira de Serviços de Informação inclui quatro courses de contas a receber: CoStar Actual Property Supervisor; Hospitalidade, América do Norte; Hospitalidade Internacional; e outros serviços de informação. Os segmentos Carteira Multifamiliar, Carteira LoopNet e Carteira Outros Mercados concentram-se em uma classe de contas a receber. A empresa foi fundada por Andrew Florance e Michael Klein em 1987 e está sediada em Arlington, Virgínia.
Valor do mercado de ações: US$ 26,07 bilhões (US$ 61,50 por ação)
Propriedade: 0,71%
Custo Médio: n / D
Comentário do ativista: Third Level é um fundo de hedge multiestratégia fundado por Dan Loeb, que assumirá seletivamente posições ativistas. Loeb é um dos verdadeiros pioneiros no campo do activismo dos accionistas e um dos poucos activistas que moldaram o que se tornou o activismo dos accionistas dos tempos modernos. Ele inventou a carta com caneta envenenada em uma época em que ela period frequentemente necessária. À medida que os tempos mudaram, ele passou da caneta venenosa para o poder do argumento. A Third Level conseguiu amigavelmente representação no conselho de empresas como Baxter e Disney, mas a empresa não hesitará em lançar uma disputa por procuração se estiver sendo ignorada.
O que está acontecendo
Em 27 de janeiro, Terceiro Ponto enviou uma carta ao conselho da CoStar solicitando-lhes que (i) substituam a maioria do conselho e alinhem a remuneração da administração com o retorno whole para os acionistas; (ii) considerar alternativas estratégicas para Properties.com e negócios imobiliários residenciais (RRE) relacionados; e (iii) concentrar-se novamente no negócio principal de imobiliário comercial (CRE). A Third Level estava anteriormente sujeita a restrições de paralisação após um acordo para assentos no conselho no ano passado, que expirou em 27 de janeiro. A empresa agora planeja nomear uma nova chapa de diretores.
Nos bastidores
O CoStar Group (CSGP) é um fornecedor de mercados imobiliários on-line, informações e análises no mercado imobiliário. Gerencia grandes marcas, incluindo CoStar Suite, LoopNet, Flats.com e Properties.com. Aproximadamente 95% da receita da empresa provém de suas principais franquias de imóveis comerciais (“CRE”), que consistem em grande parte em CoStar Suite e Flats.com. Estas empresas beneficiam de elevadas barreiras à entrada, forte poder de fixação de preços, dados proprietários e modelos de negócio baseados em subscrições que geram receitas recorrentes e fluxo de caixa livre altamente previsível. Devido a esta dinâmica, este negócio tem sido historicamente negociado com prémios em relação aos seus pares de serviços de informação, mas agora está a negociar em linha com eles.
Esta regressão na avaliação da empresa decorre em grande parte do investimento agressivo da CoStar no mercado imobiliário residencial (“RRE”), Properties.com, que a empresa adquiriu em Maio de 2021. Desde o início, o plano da CoStar de construir um negócio dominante de classificados on-line na indústria de imóveis residenciais dos EUA foi profundamente falho. Ao contrário dos seus principais negócios CoStar Suite e Condo.com, a Properties.com carece de vantagens competitivas claras e de diferenciação significativa e enfrenta intensa concorrência de pares bem estabelecidos como a Zillow. No entanto, nos últimos cinco anos, a CoStar investiu cerca de 5 mil milhões de dólares no seu segmento de imóveis residenciais, dos quais 3 mil milhões de dólares foram nos EUA. Apesar deste investimento maciço, os negócios de imóveis residenciais nos EUA geraram apenas 60 milhões de dólares de receitas em 2024 e 80 milhões de dólares em 2025. Além disso, para além destas perdas financeiras diretas, estas iniciativas desviaram o foco do negócio principal de imóveis residenciais, limitando o seu potencial de crescimento.
Foi esse cenário que inicialmente levou a Third Level a se envolver com a CoStar no ano passado, o que acabou resultando em um acordo de suporte entre a empresa, DE Shaw e Third Level. Este acordo incluiu (i) a adição de Christine McCarthy, John Berisford e Rachel Glaser como diretores do conselho; (ii) a saída de Michael Klein, Christopher Nassetta e Laura Kaplan do conselho; (iii) a nomeação de Louise Sams como presidente independente do conselho; e (iv) a criação de um comitê de alocação de capital. Embora estas mudanças de governação pareçam ser um passo significativo na direcção certa, os progressos têm sido profundamente decepcionantes. A gestão continuou a avançar com as suas iniciativas de RRE nos EUA, alterando repetidamente a estratégia e falhando metas, mesmo depois de terem sido revistas. Na verdade, o negócio de RRE piorou tanto que, em 2025, a empresa cortou o preço da assinatura da Properties.com em mais de 30% e espera-se agora que a Properties.com reduza o EBITDA ajustado de 2025 em mais de 65%. Além disso, estas perdas não irão desaparecer tão cedo, uma vez que a nova orientação a médio prazo da CoStar projecta agora que a Properties.com não atingirá o ponto de equilíbrio até 2030. Não é de surpreender que estas falhas continuem a reflectir-se no desempenho das acções da empresa, que tem registado um desempenho inferior ao do S&P 500 em mais de 45 pontos percentuais desde an information do acordo e em mais de 120 pontos percentuais ao longo dos últimos cinco anos.
Com o período de suspensão agora expirado, talvez não seja nenhuma surpresa que a Third Level esteja intensificando seu envolvimento, emitindo uma carta ao conselho da CoStar pedindo-lhes que (i) substituam a maioria do conselho e alinhem a remuneração da administração ao retorno whole para os acionistas; (ii) considerar alternativas estratégicas para Properties.com e negócios de RRE relacionados; e (iii) concentrar-se novamente no negócio principal do imobiliário comercial. Embora as duas últimas iniciativas possam parecer intuitivas, dado o histórico acima mencionado, levantam a questão preocupante de por que razão ainda não foi posto em prática. A resposta para isso é o fracasso do conselho em responsabilizar a administração. Na verdade, a empresa recompensou o CEO Andrew Florance. Em 2024, ele recebeu aproximadamente US$ 37 milhões em remuneração whole, colocando-o entre os 10% dos principais CEOs do S&P 500, apesar de a empresa estar entre os 10% com pior desempenho. O conselho não fez nada para remediar esta situação no futuro, uma vez que propôs vincular apenas 25% dos seus incentivos futuros a longo prazo ao retorno whole para os accionistas, desligando ainda mais a sua remuneração dos resultados para os accionistas e particularmente preocupante para um CEO com participação acionária de minimis. Isto foi feito pelo novo conselho com três dos oito administradores recentemente nomeados através do acordo de liquidação Third Level/DE Shaw, o que parece sublinhar o grau de controlo que o CEO mantém sobre a empresa.
Embora isso possa parecer uma tarefa difícil, se o Terceiro Ponto for bem-sucedido, o potencial de crescimento parece significativo. A empresa salienta que o CoStar Suite por si só tem um poder de fixação de preços significativo e inexplorado, com um preço médio de venda de apenas 350 dólares por mês, muito abaixo dos produtos de serviços de informação comparáveis. A Third Level também acredita que a empresa tem oportunidades substanciais de expansão para mercados finais adjacentes e de desenvolvimento de novos produtos agentes. No geral, a Third Level acredita que o negócio CRE deve ser capaz de atingir margens EBITDA acima de 50% no médio prazo, com maior expansão ao longo do tempo, dado que os pares acabam por atingir margens de 60% a 70%. Além disso, o balanço subalavancado da empresa também proporciona capacidade para recompras de ações significativas, criando novas oportunidades para a criação de valor para os acionistas. Juntando tudo isso, sem a distração do RRE, a Third Level acredita que o negócio de CRE poderia aumentar a receita a uma taxa média e aumentar o poder de lucro por ação em mais de 20% ao ano.
Este envolvimento é um exemplo de ativismo dos acionistas como deveria ser. A Third Level concordou rápida e amigavelmente com um acordo com a empresa para lhe dar an opportunity de mostrar à Third Level que pode mudar seus hábitos e começar a reverter seu fraco desempenho. Se o Grupo CoStar tivesse feito isso, você não estaria lendo isto agora. Mas a empresa fez o oposto, apoiando-se na estratégia que tem falhado com ela e com os seus acionistas. Portanto, agora a Third Level sabe duas coisas com certeza: (i) a mudança é definitivamente necessária e (ii) três novos diretores não são suficientes para liberar o controle que Florance tem no conselho. Esperamos ver a Third Level nomear de três a seis novos diretores. Dois dos três diretores (Christine McCarthy e John Berisford) nomeados no acordo do ano passado foram selecionados pelo Third Level, e esperamos que não sejam alvo deste ano. Portanto, supondo que estejam nas urnas como titulares, o Terceiro Ponto poderia obter a maioria do conselho ao conquistar três assentos. A decisão de optar por mais de três será tomada depois de consultar consultores sobre estratégia e fazer contas de procuração, especialmente na period da votação common. Há uma likelihood remota de que a empresa opte por oito se a empresa não nomear McCarthy e Berisford. Esperamos ver um executivo do Terceiro Ponto nomeado porque em situações como esta, em que são necessárias mudanças substanciais e essas mudanças têm enfrentado resistência por parte de um fundador/CEO durante tantos anos, é útil ter na sala o activista que concebeu o plano e é mais apaixonado por ele. Embora o Third Level não exija isso abertamente, é difícil imaginar um cenário em que a empresa ganhe uma representação significativa no conselho e Florance permaneça como CEO – não parece que nenhum deles iria querer isso.
A Third Level, fundada por Dan Loeb, é uma verdadeira pioneira no activismo dos accionistas, mas tem utilizado-o com mais moderação nos últimos anos, conforme ditado pelo ambiente de mercado e pelas oportunidades disponíveis. Ele inventou a carta com caneta envenenada em uma época em que ela period frequentemente necessária. À medida que os tempos mudaram, ele passou da caneta venenosa para o poder do argumento. No entanto, nesta campanha vemos sombras do velho Dan Loeb – usando frases como “conselho de administração irresponsável” e “CEO e os seus facilitadores indolentes”. Gostamos particularmente de sua analogia com a remuneração de um CEO para crianças do ensino elementary que ganham prêmios de participação por terminarem em último lugar. O Grupo CoStar conheceu o novo e mais amigável Dan Loeb em abril, quando ele contratou três novos diretores. Agora, a empresa pode ter acordado o Dan Loeb do passado, que há anos está em uma espécie de hibernação. Não teremos certeza até 13 de março, quando a janela de nomeações será aberta.
Ken Squire é fundador e presidente do 13D Monitor, um serviço de pesquisa institucional sobre ativismo de acionistas, e fundador e gestor de portfólio do 13D Activist Fund, um fundo mútuo que investe em um portfólio de investimentos de ativistas.
