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O futuro do Descoberta da Warner Bros. empresa – o seu icónico estúdio de cinema, HBO Max, e as suas redes de cabo, incluindo CNN, TBS, TNT, Discovery e HGTV – podem resumir-se ao que os reguladores europeus pensam sobre Netflix.
Trata-se de uma reviravolta bastante louca num acordo que ditará o futuro de muitos direitos desportivos norte-americanos valiosos – activos que, na sua maior parte, têm muito pouco a ver com a Europa.
Uma rápida atualização: o WBD possui muitos direitos esportivos ao vivo nos EUA, incluindo os do March Insanity, da Main League Baseball, da Nationwide Hockey League, da NASCAR, do Aberto da França, da AEW, dos School Soccer Playoffs e outros. Mas esses direitos não iriam para a Netflix sob o acordo acordado pela WBD para vender alguns de seus ativos à gigante do streaming.
A Netflix concordou em pagar US$ 27,75 por ação pelo estúdio de cinema WBD e pelo negócio de streaming, mas não pelas redes a cabo, que detêm os direitos esportivos. Se o acordo for aprovado, essas redes seriam transformadas em uma entidade separada de capital aberto chamada Discovery World, que também seria proprietária do Bleacher Report, da Home of Highlights e de outros ativos digitais do WBD.
Se os acionistas do WBD aceitarem uma tentativa hostil de aquisição de Paramount Skydanceno entanto – e se esse acordo for aprovado – as redes de cabo e os desportos associados ficariam todos sob a égide da Paramount. A Paramount ofereceu US$ 30 por ação pela totalidade do WBD – uma oferta que levou diretamente aos acionistas depois que o conselho do WBD a rejeitou.
A Paramount estendeu na quinta-feira o prazo de sua oferta pública – que expirou na quarta-feira – dando aos acionistas do WBD mais tempo para avaliar a opção.
O WBD respondeu com uma declaração, observando que menos de 7% de todos os acionistas ofereceram suas ações até agora à Paramount.
“Mais uma vez, a Paramount continua a fazer a mesma oferta que o nosso Conselho rejeitou repetidamente e por unanimidade em favor de um acordo de fusão superior com a Netflix. Também está claro que os nossos acionistas concordam, com mais de 93% também rejeitando o esquema inferior da Paramount”, disse o WBD. “Estamos confiantes em nossa capacidade de obter aprovação regulatória para a fusão da Netflix e esperamos entregar o valor tremendo e certo que nosso acordo proporcionará aos acionistas da Warner Bros. Discovery.”
A maior parte da atenção da mídia concentrou-se no que o presidente dos EUA, Donald Trump, poderia pensar sobre um acordo Netflix-WBD. O co-CEO da Netflix, Ted Sarandos, se reuniu com Trump antes do acordo para avaliar seu sentimento sobre a transação. O Departamento de Justiça dos EUA – teoricamente um órgão independente da presidência – decidirá em última análise se o acordo apresenta ou não problemas antitrust, e se essas questões podem ser melhoradas com condições ou se são simplesmente demasiado grandes para um acordo ser aprovado.
Tem-se prestado muito menos atenção à Europa, que também precisará de aprovar um acordo. E é aí que qualquer um dos acordos pode desmoronar.
A Netflix é uma empresa international, gerando cerca de 14,5 mil milhões de dólares em receitas na sua região “EMEA” (Europa, Médio Oriente e África) no ano passado, ou cerca de 32% das vendas totais.
O WBD sente-se confiante de que o seu acordo com a Netflix obterá a aprovação da UE, segundo pessoas familiarizadas com o assunto. Uma fonte do WBD disse que havia “95% de certeza” de que a Europa aprovaria a transação, embora a pessoa tenha reconhecido que a Netflix pode precisar concordar com certas condições, como concordar em produzir uma certa quantidade de conteúdo native na Europa e prometer lançar filmes nos cinemas. A UE Diretiva Serviços de Comunicação Social Audiovisual já exige que os serviços de streaming de vídeo sob demanda garantam que pelo menos 30% da programação nos países da UE seja qualificada como obras europeias.
A Paramount discorda e acredita que um acordo com a Netflix tem poucas possibilities de passar pelos reguladores europeus, segundo pessoas familiarizadas com o assunto. Ao mesmo tempo, está a trabalhar nos seus próprios ângulos regulamentares da UE para a sua proposta de aquisição.
Seria incomum, mas não inédito, que os reguladores europeus bloqueiem um acordo entre duas empresas sediadas nos EUA. Adobe abandonou a aquisição de US$ 20 bilhões da empresa de software program em nuvem Figma em dezembro de 2023, depois de decidir que “não havia um caminho claro” para obter a aprovação antitruste na Europa e no Reino Unido. A Autoridade de Concorrência e Mercados do Reino Unido também forçou Metas Fb venderá Giphy, maior fornecedor de gifs animados para redes sociais, em 2022.
Também vale a pena notar que a Comissão Europeia permitiu que a Amazon adquirisse a MGM, talvez a comparação mais próxima em termos de negócios comparativos com este negócio.
A confiança da Paramount deriva do histórico do continente de ser duro com as empresas de tecnologia, com repressões e penalidades antitruste segmentação meta, Microsoft, Google, Maçã e Amazon nos últimos anos. Os executivos da Paramount acreditam que os reguladores da UE veem a Netflix de forma semelhante, com base em conversas recentes que tiveram com autoridades europeias, segundo pessoas familiarizadas com o assunto. Dada a oportunidade de impedir que uma grande empresa tecnológica ganhe ainda mais poder de mercado, os executivos da Paramount acreditam que a Europa a aproveitará.
A UE também pode ser mais paroquial na forma como trata os proprietários de salas de cinema, considerando-os essenciais para a cultura e a arte. As associações comerciais dos EUA e da Europa para a indústria cinematográfica expresso publicamente deles descontentamento com uma combinação Netflix-Warner.
Esta semana, Sarandos reiterou que os filmes da Warner Bros. serão lançados nos cinemas com janela de 45 dias – como sempre.
“Estamos trabalhando em estreita colaboração com o WBD e as autoridades reguladoras, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia. Estamos confiantes de que conseguiremos garantir todas as aprovações”, disse Sarandos na terça-feira durante a teleconferência de resultados da Netflix. “Quando este acordo for fechado, teremos o benefício de ter um negócio de distribuição teatral de classe mundial e em escala, com mais de US$ 4 bilhões em bilheteria international. E estamos entusiasmados em mantê-lo e fortalecer ainda mais esse negócio.”
O conselho do WBD considerou a união de dois estúdios de cinema – Paramount e Warner – como um obstáculo regulatório maior do que qualquer problema apresentado pela Netflix, de acordo com pessoas familiarizadas com o assunto. Ainda assim, os advogados do WBD determinaram que ambos os acordos – Netflix-WBD e Paramount-WBD – provavelmente seriam aprovados.
“O Conselho do WBD considerou cuidadosamente os riscos regulatórios federais, estaduais e internacionais tanto para a fusão da Netflix quanto para o [Paramount tender] Oferta com seus consultores regulatórios”, disse o WBD em um documento corporativo de dezembro. “O Conselho do WBD é da opinião que cada transação é capaz de obter as aprovações regulatórias necessárias nos EUA e no exterior e que qualquer diferença entre os respectivos níveis de risco regulatório não é materials.”
Sobre a questão do cinema, uma fonte da Warner me disse que a WBD realmente vê a Paramount como um problema potencialmente maior do que a Netflix. Isso ocorre porque o conselho e os executivos da WBD não têm certeza se a Paramount terá dinheiro para produzir 30 ou mais filmes por ano (um CEO da Paramount, David Ellison promessa), ao mesmo tempo que paga milhares de milhões de dólares em dívidas e visa uma poupança de custos de 6 mil milhões de dólares.
É por isso que a estrutura do acordo com a Paramount é tão importante para o WBD. Para criar um acordo superior para o WBD, Larry Ellison, pai de David e um dos homens mais ricos do mundo, teria de investir mais dinheiro em ações para reduzir o rácio de alavancagem de uma empresa combinada. O conselho não confia que a Paramount possa entregar suas sinergias ao mesmo tempo em que cumpre suas metas teatrais agressivas e avança com um índice de alavancagem superior a 7 vezes o EBITDA estimado para 2026.
Esta semana, a Netflix mudou sua oferta para os ativos do WBD de principalmente dinheiro para totalmente em dinheiro. Simplificar a oferta permite que o WBD mova sua assembleia de acionistas para aprovar a oferta da Netflix mais cedo – possivelmente já em março, de acordo com uma pessoa familiarizada com o assunto.
A Paramount ainda está considerando se deseja aumentar sua oferta ou alterar a estrutura de capital para reconectar o conselho do WBD, segundo pessoas familiarizadas com o assunto. Também poderia não fazer nada e esperar para ver se está certo sobre os reguladores – europeus ou americanos – bloquearem um acordo com a Netflix.
Com tanta atenção dada à importância dos esportes ao vivo para a indústria da TV, é incomum vê-los como algo secundário. Os executivos da Paramount argumentaram que o valor da Discovery World deveria ser de US$ 0 com base em seu alto índice de alavancagem e na avaliação inicial da Versant, empresa-mãe da CNBC, que caiu quase 30% desde que estreou nos mercados públicos este mês.
Em um arquivamento corporativo divulgado na terça-feira, o WBD argumentou que a Discovery World deveria ser avaliada entre US$ 1,33 por ação e US$ 6,86 por ação, dependendo das estimativas.
Correção: esta história foi atualizada para corrigir que a Adobe abandonou a aquisição da empresa de software program em nuvem Figma por US$ 20 bilhões.
